Анализируемый законопроект о внесении изменений в федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг» был одобрен Правительственной комиссией по законопроектной деятельности 18 декабря 2023 года и является частью Дорожной карты по трансформации делового климата в сфере корпоративного управления, утвержденной в 2020 году.
Ключевые новеллы, планируемые к реализации:
1. Новая категория – «Связанные лица»
Законопроектом вводится новая категория субъектов профильных отношений, именуемых как «связанные лица», ключевой правовой характеристикой которых будет являться наличие между ними общих взаимосвязанных экономических отношений, а также возможности определять волю друг друга (предполагается наличие корпоративного влияния).
К таким лицам будут относиться: супруги, родители, дети, подконтрольные и контролируемые лица (в том числе лица, имеющие корпоративный контроль над другим лицом на основании сделки).
2. Механизм обязательного предложения будет также распространен на привилегированные акции публичного общества
На данный момент механизмы, предусмотренные главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах», применяются только к тем акционерам, которые являются владельцами голосующих акций публичного общества.
Законопроект предполагает распространение правил приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ на акционеров – владельцев неголосующих привилегированных акций публичного акционерного общества, а также на владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества.
3. Потребуется обязательное фиксирование факта получения необходимых регуляторных одобрений при реализации процедуры добровольного и/или обязательного предложения
Новый законопроект закрепляет, что в случае, если в отношении договоров, заключаемых в рамках и на основании добровольного / обязательного предложения, требуется получение предварительного одобрения / согласия регуляторных органов (например, ФАС России или Правкомиссии по иностранным инвестициям), данный факт получения необходимого регуляторного одобрения должен быть зафиксирован и указан в таком добровольном и/или обязательном предложении (иными словами, предложение должно содержать сведения о таком предварительном одобрении / согласии (реквизиты соответствующего регуляторного акта).
4. Акционеры смогут потребовать выкупа принадлежащих им акций у лица, которое должно было, но не направило обязательное предложение
Законопроект вводит новый механизм защиты прав владельцев ценных бумаг в случае неисполнения лицом, получившим мажоритарный корпоративный контроль, обязанности по направлению обязательного предложения.
Данный механизм заключается в наделении других акционеров (миноритариев) дополнительным правом требования приобретения таким мажоритарным акционером всех или части принадлежащих миноритарным акционерам акций по цене, равной наибольшей из величин, определяемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Ключевые новеллы, планируемые к реализации:
1. Новая категория – «Связанные лица»
Законопроектом вводится новая категория субъектов профильных отношений, именуемых как «связанные лица», ключевой правовой характеристикой которых будет являться наличие между ними общих взаимосвязанных экономических отношений, а также возможности определять волю друг друга (предполагается наличие корпоративного влияния).
К таким лицам будут относиться: супруги, родители, дети, подконтрольные и контролируемые лица (в том числе лица, имеющие корпоративный контроль над другим лицом на основании сделки).
2. Механизм обязательного предложения будет также распространен на привилегированные акции публичного общества
На данный момент механизмы, предусмотренные главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах», применяются только к тем акционерам, которые являются владельцами голосующих акций публичного общества.
Законопроект предполагает распространение правил приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ на акционеров – владельцев неголосующих привилегированных акций публичного акционерного общества, а также на владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества.
3. Потребуется обязательное фиксирование факта получения необходимых регуляторных одобрений при реализации процедуры добровольного и/или обязательного предложения
Новый законопроект закрепляет, что в случае, если в отношении договоров, заключаемых в рамках и на основании добровольного / обязательного предложения, требуется получение предварительного одобрения / согласия регуляторных органов (например, ФАС России или Правкомиссии по иностранным инвестициям), данный факт получения необходимого регуляторного одобрения должен быть зафиксирован и указан в таком добровольном и/или обязательном предложении (иными словами, предложение должно содержать сведения о таком предварительном одобрении / согласии (реквизиты соответствующего регуляторного акта).
4. Акционеры смогут потребовать выкупа принадлежащих им акций у лица, которое должно было, но не направило обязательное предложение
Законопроект вводит новый механизм защиты прав владельцев ценных бумаг в случае неисполнения лицом, получившим мажоритарный корпоративный контроль, обязанности по направлению обязательного предложения.
Данный механизм заключается в наделении других акционеров (миноритариев) дополнительным правом требования приобретения таким мажоритарным акционером всех или части принадлежащих миноритарным акционерам акций по цене, равной наибольшей из величин, определяемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
